ENG:

May 22, 2023

Announcement on making the Merger Plan available (Articles 500 § 2 and 21 of the Polish Commercial Companies Code)

Due to the intention to merge the company under the business name Predica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (limited liability company) with its registered office in Warsaw (02-386), 2 Altowa Street, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register under the KRS number 0000908473, register files of which are kept by the District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, 12th Commercial Division of the National Court Register, having the status of a large entrepreneur within the meaning of the Act of March 8, 2013 on counteracting excessive delays in commercial transactions, NIP (Tax Identification Number): 5783048378, REGON (Statistical Number): 280404074, share capital amounting to PLN 12,006,600 (“Acquiring Company”) with the company Predica BMC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (limited liability company) with its registered seat in Warsaw, 2 Altowa Street, 02-386 Warsaw, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register under the KRS number: 0000727222, register files of which are kept by the District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, 12th Commercial Division of the National Court Register, NIP (tax identification no.): 7010821222, REGON (statistical no.): 380075443, with share capital amounting to PLN 10,400,000 („Acquired Company”), the Management Boards of companies, acting pursuant to Article 498 et seq. of the Act of September 15, 2020, Polish Commercial Companies Code (Journal of Laws of 2000, No. 94, item 1037, as amended) (“PCC”) on May 18, 2023, agreed on a merger plan of the above-mentioned companies (the “Merger Plan”).

In connection with the above, the Management Board, pursuant to Article 500 § 2 and 21 of the PCC, hereby makes the Merger Plan, together with its attachments, available to the public free of charge.
Available for download:

1) Merger Plan

2) Appendix 1 – Draft Resolution of Shareholders’ Meeting of Predica BMC Sp. z o. o.

3) Appendix 2 – Draft Resolutions of General Meeting of Shareholders of Predica Sp. z o. o.

4) Appendix 3 – Draft Amendment to the Acquiring Company’s Articles of Association

5) Appendix 4 – Determination of the Assets of the Acquired Company as of April 1, 2023

6) Appendix 5 – Accounting statement of Predica BMC Sp. z o. o.

7) Appendix 6 – Accounting statement of Predica Sp. z o. o.

The Management Board of the Company informs that pursuant to Article 516 § 6 of the PCC in relation to Article 500 § 2 and 21 of the PCC, the Merger Plan is made available at least one month before the date of submission of the application for registration of the merger.

PL:

22 maja 2023 roku

Ogłoszenie o udostępnieniu Planu połączenia (art. 500 § 2 i 21 k.s.h.)

W związku z zamiarem połączenia spółki pod firmą Predica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Altowa 2, 02-386 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000908473, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, NIP: 5783048378, REGON: 280404074, kapitał zakładowy 12.006.600 PLN („Spółka Przejmująca”) ze spółką pod firmą Predica BMC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Altowej 2, 02-386 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000727222, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 7010821222, REGON: 380075443, o kapitale zakładowym w wysokości 10.400.000 PLN („Spółka Przejmowana”), Zarządy spółek, działając na podstawie art. 498 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 ze zm.) („k.s.h.”) w dniu 18 maja 2023 r. uzgodniły plan połączenia ww. spółek („Plan Połączenia”).

W związku z powyższym, Zarząd, na podstawie art. 500 § 2 i 21 k.s.h., niniejszym bezpłatnie udostępnia do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z załącznikami.

Do pobrania:

1) Plan połączenia

2) Załącznik 1 – Projekt Uchwały Zgromadzenie Wspólników Predica BMC Sp. z o. o.

3) Załącznik 2 – Projekt Uchwał Zgromadzenie Wspólników Predica Sp. z o. o.

4) Załącznik 3 – Projekt Zmiany Umowy Spółki Przejmującej

5) Załącznik 4 – Ustalenie Majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01.04.2023

6) Załącznik 5 – Oświadczenie o stanie księgowym Predica BMC Sp. z o. o.

7) Załącznik 6 – Oświadczenie o stanie księgowym Predica Sp. z o. o.

Zarząd Spółki informuje, że stosownie do art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 500 § 2 i 21 k.s.h., udostępnienie Planu Połączenia następuje co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.